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Coronavirus (COVID-19)

Gesellschaftsrechtliche Fragen

Gesellschaftsrechtliche Fragen

Das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz sieht vor, dass für die Dauer von Maßnahmen, die zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 getroffen werden, Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern einer Kapitalgesellschaft, einer Personengesellschaft, einer Genossenschaft, einer Privatstiftung oder eines Vereins, eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit oder eines kleinen Versicherungsvereins nach Maßgabe der Verordnung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden können.

Die Bundesministerin für Justiz hat durch Verordnung nähere Regelungen zur Durchführung der Versammlungen zu treffen, die eine vergleichbare Qualität der Willensbildung gewährleisten.

Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften müssen nach § 104 AktG in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres abgehalten werden. Für das Jahr 2020 wird die Frist mit dem 2. COVID-19-Gesetz erstreckt, sodass die ordentliche Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb der ersten zwölf Monate des Geschäftsjahrs stattfinden muss.

Mit der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung werden die Anforderungen an "virtuelle Versammlungen" näher konkretisiert. Die Verordnung ist rückwirkend mit 22. März 2020 in Kraft getreten und tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2020 außer Kraft.

Zulässigkeit virtueller Versammlungen

Die Durchführung einer virtuellen Versammlung ist zulässig, wenn eine Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss es jedem Teilnehmer möglich sein, sich zu Wort zu melden und an Abstimmungen teilzunehmen. Falls einzelne, höchstens jedoch die Hälfte der Teilnehmer nicht über die technischen Mittel für eine akustische und optische Verbindung mit der virtuellen Versammlung verfügen oder diese Mittel nicht verwenden können oder wollen, so ist es auch ausreichend, wenn die betreffenden Teilnehmer nur akustisch mit der Versammlung verbunden sind.

Die Entscheidung, ob eine virtuelle Versammlung durchgeführt werden soll und welche Verbindungstechnologie dabei zum Einsatz kommt, ist von jenem Organ oder Organmitglied zu treffen, das die betreffende Versammlung einberuft. Dabei sind sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Teilnehmer angemessen zu berücksichtigen. In der Einberufung der virtuellen Versammlung ist anzugeben, welche organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung bestehen.

Die Identität eines Teilnehmers ist bei einer virtuellen Versammlung dann gesondert zu prüfen, wenn Anlass zu Zweifeln an der Identität eines Teilnehmers besteht.

Sonderbestimmungen für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Aufgrund der höheren Teilnehmerzahl ist es bei Hauptversammlungen von Aktiengesellschaft ausreichend, wenn der einzelne Aktionär dem Verlauf der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Verbindung in Echtzeit lediglich folgen kann. Dennoch ist sicherzustellen, dass Teilnehmer auf andere Weise in die Lage versetzt werden, während der Versammlung Wortmeldungen abzugeben und an Abstimmungen teilzunehmen.

Zusätzlich zur virtuellen Durchführung der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, die Übertragung der Hauptversammlung und/oder eine Abstimmung per Brief auch ohne entsprechende Satzungsregelung zuzulassen.

Wenn die Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung in der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht enthalten sind, ist es ausreichend, wenn diese Informationen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung bereitgestellt werden und dies in der Einberufung angekündigt wird.

Hat eine Aktiengesellschaft die Einberufung ihrer Hauptversammlung bereits vor der Kundmachung der Verordnung, sohin vor dem 8. April 2020, veröffentlicht, so reicht es abweichend aus, wenn die Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung ab dem 14. Tag vor der Hauptversammlung bereitgestellt werden. Falls diese Informationen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie den Aktionären auch ohne entsprechendes Verlangen unverzüglich zu übersenden.

Stimmrechtsvertreter:

Bei Übertragung von Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft oder einer Gesellschaft mit mehr als 50 Aktionären kann zudem vorgesehen werden, dass die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. Als besondere Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft zumindest vier geeignete und von ihr unabhängige Personen vorzuschlagen, von denen zumindest zwei Rechtsanwälte oder Notare sein müssen. Die Kosten der besonderen Stimmrechtsvertreter trägt die Gesellschaft.

Wir stehen aufgrund unserer gesellschaftsrechtlichen Expertise gerne als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Sonderbestimmung für die Generalversammlung einer Genossenschaft oder eines Vereins

Sonderbestimmungen werden auch für die Generalversammlung einer Genossenschaft oder eines Vereins vorgesehen. Hervorzuheben ist, dass es auch hier ausreichend ist, wenn das einzelne Mitglied dem Verlauf der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Verbindung in Echtzeit lediglich folgen kann, jedoch sicherzustellen ist, dass Mitglieder auf andere Weise in die Lage versetzt werden, während der Versammlung Wortmeldungen abzugeben und an Abstimmungen teilzunehmen.

Falls eine virtuelle Durchführung der Generalversammlung nicht möglich oder zweckmäßig ist, kann der Vorstand - falls ein Aufsichtsrat vorhanden ist, mit dessen Zustimmung - für Angelegenheiten, die einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung bedürfen, die Durchführung einer schriftlichen Abstimmung der Mitglieder anordnen, auch wenn dies in der Satzung nicht vorgesehen ist.

Wir beraten Sie gerne, damit Sie zur Durchsetzung Ihrer Ansprüche eine optimale Lösung finden. Wir stehen auch gerne als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Kontaktieren Sie uns unter office@b-law.at oder telefonisch unter 01 725 77.